吉林制药 (000545)
☆重要事项☆ ◇000545 更新日期：2008-07-17◇
★本栏目内容：【1.资本运作】、【2.风险提示】、【3.其他事项】
【1.资本运作】
【收购兼并】
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｜公告日期｜2008-07-16｜是否关联交易｜ 是 ｜交易金额(万元)｜ 720000.0｜
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｜ 说 明 ｜ 吉林制药股份有限公司拟向特定对象——冷湖滨地钾肥有限责｜
｜ ｜任公司、格尔木思能达投资有限公司、上海数派实业有限公司、青｜
｜ ｜海辉旺矿业投资有限公司、福建福瑞投资有限公司、长乐榕华贸易｜
｜ ｜有限公司、上海大景文化传播有限公司等青海省滨地钾肥股份有限｜
｜ ｜公司截至本次重大资产重组审计、评估基准 ｜
｜ ｜日的所有股东非公开发行A 股股票，以购买上述交易对象共同拥有｜
｜ ｜的滨地钾肥 ｜
｜ ｜100%标的股权，并购买冷湖滨地持有的大盐滩钾矿标的采矿权、标｜
｜ ｜的土地使用 ｜
｜ ｜权。同时，公司拟向本公司控股股东吉林金泉宝山药业集团股份有｜
｜ ｜限公司出售本公司全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务｜
｜ ｜或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。本次拟购买的标的资｜
｜ ｜产价格预估值约为72亿元，最终交易价格在具有证券从业资格的资｜
｜ ｜产评估机构评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法｜
｜ ｜及近期可比交易及可比公司估值水平确定。 ｜
｜ ｜ 就本次拟购买的标的资产，公司拟发行A 股股票总数不超过90｜
｜ ｜,000万股 ｜
｜ ｜（含本数）。发行价格为本次董事会公告日前20 个交易日公司A ｜
｜ ｜股股票交易均价，为8.30 元/股。本次认购股份的冷湖滨地等交易｜
｜ ｜对象承诺通过本次交易获得的公司新增股份自过户至名下之日起36｜
｜ ｜个月不转让。 ｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2008-05-19｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 4059.00｜
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｜ 说 明 ｜ 1、以公司房证号为GF10000281、GF10000295、GF10000310、G｜
｜ ｜F10000291、GF10000278、GF10000297、GF1000279七处房产（用途｜
｜ ｜为工业、仓储用房，评估值为3949万元）作为抵押，向中国工商银｜
｜ ｜行股份有限公司吉林市分行申请办理抵押贷款2549万元。 ｜
｜ ｜ 2、以公司房证号为GF10000274、GF10000292、GF10000284、G｜
｜ ｜F10000285、GF10000299五处房产（用途为工业、仓储用房，评估 ｜
｜ ｜值为2489万元）作为抵押，向中国工商银行股份有限公司吉林市分｜
｜ ｜行申请办理抵押贷款1510万元。 ｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2008-01-31｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 8642.00｜
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｜ 说 明 ｜ 董事会同意以公司房屋作抵押，向中国工商银行股份有限公司｜
｜ ｜吉林市分行申请8642万元贷款，用于借新还旧，贷款期限一年。 ｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2008-01-31｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 1200.00｜
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｜ 说 明 ｜ *ST 吉药将所持有的吉林省恒和维康药业有限公司99.9%股权｜
｜ ｜以1200万元价格转让给自然人石立更。 ｜
｜ ｜ 协议签署日期：2007年11月30日。 ｜
｜ ｜ 预计该项交易给企业带来亏损138万元左右，对公司财务状况 ｜
｜ ｜和经营成果无重大影响。 ｜
｜ ｜ 2008年1月31日公告，第三届董事会第十次会议同意解除公司 ｜
｜ ｜与石立更先生签署的关于转让吉林省恒和维康药业有限公司99.9% ｜
｜ ｜股权的协议。 ｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2007-11-24｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 5260.00｜
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｜ 说 明 ｜ 1、同意以公司机器设备作抵押，向中国工商银行股份有限公 ｜
｜ ｜司吉林市分行申请3690万元贷款，用于借新还旧，贷款期限一年。｜
｜ ｜ 2、同意以保证和抵押方式，向吉林市交通银行船营支行申请1｜
｜ ｜570万元贷款，用于还旧借新，贷款期限一年。 ｜
｜ ｜ ｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2007-09-14｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 16000.00｜
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｜ 说 明 ｜ *ST吉药第一大股东吉林金泉宝山药业集团股份有限公司（卖 ｜
｜ ｜方）与龙口矿业集团有限公司（买方）于2007年9月11日签订股权 ｜
｜ ｜转让及资产重组意向书，买方拟向卖方购买其持有的*ST吉药20.83｜
｜ ｜%的股权计3296.25万股，收购价不超过1.6亿元人民币。买方拟通 ｜
｜ ｜过"股权收购及以资产认购定向增发股份"的方式实现对*ST 吉药的｜
｜ ｜绝对控股，具体方案待有关评估结果出来后确定。 ｜
｜ ｜ 上述事项仅为股权转让双方达成的意向，尚存在重大不确定性｜
｜ ｜. ｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2007-08-16｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 1850.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司决定以房屋作抵押，吉林金泉宝山药业集团股份有限公司｜
｜ ｜提供担保，向吉林市交通银行申请1850万元贷款，贷款期限一年。｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2007-05-11｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 15398.00｜
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｜ 说 明 ｜ 同意以公司设备作抵押，向中国工商银行股份有限公司吉林市｜
｜ ｜分行申请贷款4101万元，以房屋作抵押申请贷款11297万元，贷款 ｜
｜ ｜期限均为一年。 ｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2007-04-13｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 350.00｜
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｜ 说 明 ｜ 同意以公司土地房屋资产作抵押，向吉林市环城农村信用合作｜
｜ ｜联社河南街信用社申请350万元贷款，贷款期限为二年。 ｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2006-11-28｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 15398.00｜
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｜ 说 明 ｜ 同意以公司设备作抵押，向中国工商银行股份有限公司吉林市｜
｜ ｜分行申请贷 ｜
｜ ｜款4101万元，以保证方式申请贷款2031万元，以房屋作抵押申请贷｜
｜ ｜款9266万元，贷款期限均为一年。 ｜
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【资产出售】
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｜公告日期｜2006-10-17｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 150.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司以150万元价格将吉林金泉宝山集团医药有限公司99%股权｜
｜ ｜转让给梅河口市金地印刷厂。 ｜
｜ ｜ 此次转让生效不需提交股东大会或政府有关部门批准，不需征｜
｜ ｜得债权人同意，也不需征得其他第三方同意。经转让双方正式签署｜
｜ ｜转让协议后，按转让协议约定条款付诸实施。 ｜
｜ ｜ 该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的｜
｜ ｜影响：预计该项交易给企业带来收益80万元，对公司财务状况和经｜
｜ ｜营成果无重大影响。 ｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2006-07-28｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 2776.13｜
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｜ 说 明 ｜ 公司第三大股东吉林省明日实业有限公司和第二大股东深圳经｜
｜ ｜济特区房地产（集团）股份有限公司签订股权转让合同，深深房将｜
｜ ｜其持有的公司18507500股法人股,占公司总股本的13.64%转让给吉 ｜
｜ ｜林明日。2001年1月5日,深深房与吉林明日签订《关于吉林制药股 ｜
｜ ｜权转让和解协议书》，按1.50元/股转让价格完成交易，所优惠价 ｜
｜ ｜款185万元(每股优惠0.1元)用于受让方购买深深房之房产。 ｜
｜ ｜ 本次转让完成后，深深房将不再持有公司的任何股份，明日实｜
｜ ｜业持有公司的股份将增加到2530.75万股法人股，占公司已发行总 ｜
｜ ｜股本的18.66％，成为公司的第二大股东。 ｜
｜ ｜ 2006年7月26日，吉林制药收悉中国证券登记结算有限责任公 ｜
｜ ｜司深圳分公司过户登记确认书。据该"登记确认书"确认，公司原第｜
｜ ｜二大股东深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司将其持有的公｜
｜ ｜司法人股18507500股全部转让给公司原第三大股东吉林省明日实业｜
｜ ｜有限公司，股权过户现已完成，过户日期为2006年7月25日。上述 ｜
｜ ｜股权过户完成后，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司不再｜
｜ ｜持有公司股份，吉林省明日实业有限公司成为公司第二大股东。 ｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2005-10-29｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 13718.00｜
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｜ 说 明 ｜ 用公司房屋、机器设备(价值29796万元)作抵押，向吉林市工 ｜
｜ ｜商银行临江门支行申请贷款(续贷)13718万元(期限一年)，承兑汇 ｜
｜ ｜票640万元(期限半年)。 ｜
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【银行借贷】
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｜公告日期｜2005-10-29｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 900.00｜
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｜ 说 明 ｜ 公司房屋、机器设备(价值29796万元)作抵押，向吉林市交通 ｜
｜ ｜银行申请贷款(续贷)900万元(期限一年)， ｜
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【对外投资】
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｜公告日期｜2005-02-05｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ 4901.60｜
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｜ 说 明 ｜ 公司以收购的原洮南市康明药业有限责任公司部分资产（包括｜
｜ ｜房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备等固定资产、应收账款、｜
｜ ｜预付账款、存货等流动资产和无形资产，帐面价值：1777万元，评｜
｜ ｜估价值：4901.6万元）投资组建的新公司于2005年2月4日注册成立｜
｜ ｜，公司注册名称：洮南金泉宝山药业有限公司，注册资本人民币30｜
｜ ｜00万元。公司占洮南金泉宝山注册资本比例为99.99%。 ｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2003-12-20｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ 4615.00｜
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｜ 说 明 ｜2003年06月24日，本公司股东吉林省恒和企业集团有限责任公司和｜
｜ ｜吉林省明日实业有限公司分别与吉林金泉宝山药业集团股份有限公｜
｜ ｜司签订股权转让协议。恒和集团、吉林明日分别将其持有的公司28｜
｜ ｜65.5万股法人股(占21.12%)、1170.75万股法人股(占8.63%)转让给｜
｜ ｜吉林金泉宝山药业；由金泉宝山药业以承担恒和集团银行债务的方｜
｜ ｜式向恒和集团支付转让价款4615万元，以承担吉林明日债务的方式｜
｜ ｜向吉林明日支付转让价款1885万元；目前，该股份转让价款已经支｜
｜ ｜付完成。吉林金泉宝山药业拟受让的恒和集团持有的2865.5万股社｜
｜ ｜会法人股股份存在股权质押，质权人为天津北方国际信托投资股份｜
｜ ｜有限公司；同时该股权已被中国工商银行长春市分行南大街支行申｜
｜ ｜请冻结。由于出质人已经归还质权人借款，收购人已取得出质人与｜
｜ ｜质权人共同出具的解除该部分股权质押的解除质押登记申请书，且｜
｜ ｜南大街支行于2003年8月20日向中国证券监督管理委员会出具了说 ｜
｜ ｜明，因收购人已出资6500万元偿还恒和集团占用南大街支行的贷款｜
｜ ｜6500万元，南大街支行承诺，待证监会批准本次转让后，南大街支｜
｜ ｜行将协助收购人解除股权冻结。对于收购人拟受让的吉林明日持有｜
｜ ｜的1170.75万股社会法人股股份存在股权质押，质权人为天津国投 ｜
｜ ｜。由于出质人已经归还质权人借款，收购人已取得出质人与质权人｜
｜ ｜共同出具的解除该部分股权质押的解除质押登记申请书。本次股份｜
｜ ｜转让尚需中国证券监督管理委员会在法定异议期内未提出异议方能｜
｜ ｜进行，并且尚须取得有关银行的同意，方能过户。 ｜
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【股权转让】
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｜公告日期｜2003-12-20｜是否关联交易｜ 否 ｜交易金额(万元)｜ 1885.00｜
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｜ 说 明 ｜2003年06月24日，本公司股东吉林省恒和企业集团有限责任公司和｜
｜ ｜吉林省明日实业有限公司分别与吉林金泉宝山药业集团股份有限公｜
｜ ｜司签订股权转让协议。恒和集团、吉林明日分别将其持有的公司28｜
｜ ｜65.5万股法人股(占21.12%)、1170.75万股法人股(占8.63%)转让给｜
｜ ｜吉林金泉宝山药业；由金泉宝山药业以承担恒和集团银行债务的方｜
｜ ｜式向恒和集团支付转让价款4615万元，以承担吉林明日债务的方式｜
｜ ｜向吉林明日支付转让价款1885万元；目前，该股份转让价款已经支｜
｜ ｜付完成。吉林金泉宝山药业拟受让的恒和集团持有的2865.5万股社｜
｜ ｜会法人股股份存在股权质押，质权人为天津北方国际信托投资股份｜
｜ ｜有限公司；同时该股权已被中国工商银行长春市分行南大街支行申｜
｜ ｜请冻结。由于出质人已经归还质权人借款，收购人已取得出质人与｜
｜ ｜质权人共同出具的解除该部分股权质押的解除质押登记申请书，且｜
｜ ｜南大街支行于2003年8月20日向中国证券监督管理委员会出具了说 ｜
｜ ｜明，因收购人已出资6500万元偿还恒和集团占用南大街支行的贷款｜
｜ ｜6500万元，南大街支行承诺，待证监会批准本次转让后，南大街支｜
｜ ｜行将协助收购人解除股权冻结。对于收购人拟受让的吉林明日持有｜
｜ ｜的1170.75万股社会法人股股份存在股权质押，质权人为天津国投 ｜
｜ ｜。由于出质人已经归还质权人借款，收购人已取得出质人与质权人｜
｜ ｜共同出具的解除该部分股权质押的解除质押登记申请书。本次股份｜
｜ ｜转让尚需中国证券监督管理委员会在法定异议期内未提出异议方能｜
｜ ｜进行，并且尚须取得有关银行的同意，方能过户。 ｜
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【2.风险提示】
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｜公告日期｜ 2008-04-17 ｜
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｜实施日期｜ 2008-04-11 ｜
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｜处理类型｜ 撤消特别处理 ｜
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｜处理原因｜ 本公司披露了2007年年度报告，中准会计师事务 ｜
｜ ｜所对公司2007年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。经中｜
｜ ｜准会计师事务所审计，本公司2007年度实现净利润为18789893.94 ｜
｜ ｜元，扣除非经常性损益的净利润2538044.40元，扣除非经常性损益｜
｜ ｜后的基本每股收益0.02元。 ｜
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｜ 其他 ｜ ｜
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｜公告日期｜ 2007-04-13 ｜
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｜实施日期｜ 2007-04-16 ｜
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｜处理类型｜ *ST ｜
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｜处理原因｜ 2005年、2006年，公司受到化工原料价格上升、能源成本不断｜
｜ ｜上扬、人民币升值以及环保成本逐渐加大、生产流动资金短缺等不｜
｜ ｜利因素影响，导致公司净利润已连续两年亏损。实行退市风险警示｜
｜ ｜的起始日：2007年4月16日。简称：*ST吉药，证券代码：000545. ｜
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｜ 其他 ｜ ｜
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｜ 截止日期 ｜ 2004-12-31 ｜
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｜序｜ 资金占用方 ｜ 占用方式 ｜与本公司关系｜期末余额｜占应收账｜
｜号｜ ｜ ｜ ｜ (万元) ｜ 款(％) ｜
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｜ 1｜吉林金泉宝山药业｜ 其他应收款 ｜ 第一大股东 ｜ 30.00｜ 0.4%｜
｜ ｜集团股份有限公司｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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【资产质押】
┌────┬─────┬──────┬──┬───────┬─────┐
｜公告日期｜2004-12-17｜是否关联交易｜ ｜交易金额(万元)｜ ｜
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｜ 说 明 ｜ 2004年12月16日，公司获悉公司第一大股东吉林金泉宝山药业｜
｜ ｜集团股份有限公司将其所持有的本公司法人股共计40362500股（占｜
｜ ｜29.76%）质押给中国工商银行通化市分行，已办理相应质押手续，｜
｜ ｜股份质押期限为2004年12月16日至质权人申请解除质押为止。 ｜
└────┴─────────────────────────────┘
